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2月7日，保监会将《关于规范保险公司治理结构的指导意见(试行)》(简称《指导意见》) 对外披露，独立董事成为监管层推动公司治理结构改善的一张新牌，由此独立董事与监事会并行的公司治理双轨制被正式确立。
与此同时，一位國有保险公司的外设监事正在为自己的未来谋划新的出路。“随着國有保险企业在海外上市，原来由國务院派驻到企业的外部监事会正逐渐失去存在的依据，也许不出三年就会退场。”取而代之的是股份制保险企业根据法人治理结构设立的内部监事会。
值得关注的是，在新旧交替中，中國市场混合所有制的现状令政策的制定者们很难在保险企业治理结构的新模式上做出明确的取舍。公司治理双轨制显然带有中國特色，这意味着，企业在这種模糊的模式中可能支付更多的管理成本，但在监管者看来，这至少是一種务实的态度。
國企外设监事准备退场
“外部监事会早该取消！”某國有保险公司监事对自己当前的尴尬的地位表示不满。
2000年，汲取亚洲金融危机的教训，中國开始对國有重点金融机构实行外派监事会制度。当年8月，由國务院派出重点金融机构监事会正式进驻包括中國人民保险公司、中國人寿保险公司、中國再保险公司三家保险公司以及工、农、中、建在内的四大國有商业银行等15家國有金融机构。
监事会代表國家对國有金融资产的保值增值实施监督，并直接对國务院负责。但在5年后的今天，金融企业重组改制的步伐令外设监事会的风光不再。
2004年建设银行和中國银行纷纷改制，基于未来上市后公司治理机构调整的考虑，外设监事会随之被撤消，原有人员一部分归队银监会，另一部分则转入企业内设监事会。
但是，2003年完成海外上市的中國人寿和中國人保却将外设监事会保留了下来。“因为两家公司都是分拆上市，中國人寿集团公司和中國人保控股公司在企业性质上还都是國有金融企业。”一位保监会人士分析。
这让身在其中的外设监事感到尴尬。一方面，随着两家保险公司下属上市公司内部监事会的设立，外部监事会已经对企业丧失实际监管的作用；另一方面，由于只是上市公司大股东的监事会，外设监事没有任何理由可以干预上市公司的经营，哪怕是提前获知信息，都会引起中小股东的不满。
“现在的外设监事会不伦不类，在理论上很难站得住脚，当初的设立就注定了只是一个权益之计，未来存续的时间不应超过三年。”上述监事说。
独立董事：公司治理的“新宠”
现实中，行政设立的外设监事会的作用已被基于市场化原则法人治理结构所取代，股份制保险公司依据《公司法》要求设立了监事会，负责监督公司财务及监督董事会和管理人员的行为是否合乎法律法规和公司章程。
“但由于监事会并不参与董事会的决策，属于决策外部监管。”保监会人士表示，“而独立董事却可以在董事会决策内部发挥作用，对大股东的平衡和监督作用更为明显。”
在2月7日披露的《指导意见》中，对于独立董事的职责权力的描述，明显体现了保监会给独立董事“撑腰”的意图。
《指导意见》要求保险公司应当逐步建立健全独立董事制度：独立董事至少两名，占董事会成员人数的比例应达到三贩N灰陨希怀茄现厥е埃坏迷谌纹诮炻拔薰式懒⒍旅庵埃话胧陨隙虑也簧儆诹矫懒⒍驴商嵋檎倏偈惫啥蠡幔欢懒⒍氯衔匾梢云盖胪獠可蠹苹购妥裳梗喙胤延糜�保险公司承担；而董事会下设的审计委员会和提名薪酬委员会的主任委员，必须由独立董事担任。
保监会的考虑事出有因。早在2004年7月，东方人寿保险因将资本金数亿元交给大股东德隆系关联券商委托理财导致巨额损失，而被勒令停业。此事的处理至今没有完结。
目前，中國保险市场上除了中國人寿、中國人保、平安保险三家上市公司以及泰康、新华、合众人寿、大众保险等几家公司外，绝大多数保险公司董事会中的独立董事席位还是空白，而即便是设立了独立董事的公司也有的在比例上未能达到《指导意见》的要求。
对此，保监会发展改革部公司治理结构处副处长罗胜表示，《指导意见》不是行政规章，不具有强制性，鉴于各公司情况不同，保监会会采用分类指导、逐步实施的办法推行。
现在看来，也许还是持观望态度的公司更多一些。
“现实情况是，独立董事由董事会提名，这其中必然包含大股东的感情因素和喜好，另外，独立董事的津贴由企业负责，实际上就是股东出钱，两重因素放在一起，情况就变得比较微妙了。”中央财经大学保险系主任郝演苏教授已担任新华独立董事三年，在他看来，就算有了制度的约束与支持，“独立董事能否尽职尽责，只有靠个人的自律行为。”
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